Le nouveau droit des sociétés : 4 choses principales à retenir

À compter du 1er mai 2019, le monde des entreprises sera profondément secoué. De nouvelles formes de sociétés émergent, le concept de capital pour les SRL et les SC disparaît, la règlementation concernant les droits de vote et les actions sera assouplie et de nouvelles règles s’appliqueront concernant la distribution des bénéfices de la société...

Les nouvelles règles sont radicales pour les entrepreneurs. Mais le nouveau droit des sociétés offre également des opportunités et des possibilités. Nous épinglons ici les quatre changements les plus importants.

1. Plus que quatre formes de sociétés

Auparavant, il existait une multitude de formes de société. À compter du 1er mai 2019, le paysage entrepreneurial se composera d’un nouveau « Big Four ».

Les entreprises existantes sont converties en l’une de ces formes. Les nouvelles entreprises peuvent choisir parmi:

• La SRL (la société à responsabilité limitée) :

L’ancienne SPRL disparaît et laisse la place à la SRL plus flexible. C’est la « forme de société de base » par excellence. Les fondateurs de petites et moyennes entreprises apprécieront particulièrement la SRL. Il y a peu de règles obligatoires. Et grâce au large champ d’application des statuts, les entrepreneurs travaillent désormais avec une entreprise « sur mesure ». Cela leur donne la possibilité de ‘déconnecter’ les droits de vote de la valeur des actions. Pratique pour ceux qui veulent transférer l’entreprise sans perdre le contrôle total.

• La société simple, avec ses deux variantes (la SNC et la Scomm) :

La société simple est la seule forme de société sans personnalité juridique. En raison de sa simplicité, cette forme est idéale pour la planification successorale. Mais aussi lorsque, par exemple, plusieurs professionnels souhaitent réaliser ensemble un projet temporaire. Les variantes de la société simple (SNC et Scomm) ont, quant à elle, une personnalité juridique.

• La SC (la société coopérative) :

Pour les entreprises qui poursuivent réellement un but coopératif, il existe la SC. Cela justifie également pourquoi cette forme nécessite toujours trois fondateurs. La raison d’être ? Répondre aux besoins des actionnaires et / ou développer leurs activités économiques et / ou sociales. Prenons, pour exemple, un groupe de résidents locaux qui souhaitent investir ensemble dans des sources d’énergie respectueuses de l’environnement dans le quartier.

• La SA (la société anonyme) :

La SA reste la forme de société privilégiée pour les sociétés d’une certaine taille, dans laquelle prime la levée de capitaux. La réforme supprime certaines règles rigides en matière de gouvernance de la société. A partir de maintenant, un fondateur suffit pour créer une SA.

2. L’apport obligatoire d’un capital minimum n’est plus nécessaire pour la SRL et la SC

À partir du 1er mai 2019, vous n’êtes plus obligé d’apporter un capital minimum de 18 550 euros pour créer une entreprise. En d’autres termes, le concept de capital disparaît complètement. Cela signifie-t-il que vous pouvez dorénavant créer une entreprise sans le moindre capital ? Non.

L’entreprise doit encore disposer au départ de suffisamment de fonds pour mener à bien ses activités. Un « capital de départ suffisant » – basé sur un plan financier détaillé – reste donc essentiel.

Des règles strictes s’appliquent également lorsque vous distribuez les bénéfices de votre société. Pour verser un dividende, la société doit d’abord passer un test de bilan et de liquidité. Après le versement du dividende :

• votre capital ne peut devenir négatif ;
• vous devez être en mesure de payer toutes les dettes dues et à échoir pour les 12 prochains mois.

3. Travail et savoir-faire en échange d’actions

Vous n’avez pas de fonds ou de biens à injecter dans votre entreprise? Cela ne doit pas toujours être un problème. À l’avenir, un fondateur – sous le contrôle d’un réviseur – pourra également apporter un travail et un savoir-faire en échange d’actions.

Si ce travail est suspendu pour une raison ou une autre, les droits attachés aux actions deviendront (temporairement) caducs.

Le nouveau droit des sociétés tient donc compte notre société en constante évolution dans laquelle les entrepreneurs mettent sur le marché des produits de valeur grâce à leurs connaissances et à leur expertise. Il suffit de penser aux nombreuses applications développées ces dernières années.

4. Modification des statuts : délais différents

Les entrepreneurs ont le temps de digérer ces changements, de demander conseil et de mettre de l’ordre dans leurs statuts chez le notaire.

• Les nouvelles entreprises seront soumises au nouveau régime à partir du 1er mai 2019.
• Les entreprises existantes peuvent utiliser les nouvelles règles des sociétés à compter du 1er mai 2019.
• À compter du 1er janvier 2020, les nouvelles règles pour les sociétés entreront en vigueur pour les entreprises, associations et fondations existantes. À partir de cette date, vous devrez modifier les statuts pour les rendre conformes à la nouvelle législation.
• Le 31 décembre 2023 est la date ultime. La forme juridique de votre entreprise prendra alors automatiquement l’une des nouvelles formes juridiques. Vos statuts ne sont pas adaptés à temps? En tant qu’administrateur, vous êtes personnellement responsable des potentielles conséquences néfastes. De plus, la conversion automatique en une forme juridique peut être à votre désavantage ...